曹操退守韦乡，与吕布、颜良二人相持十多日。因天寒地冻，滴水成冰，屯于城外的颜、吕二部难以适应，于是率军撤离。

待敌军走后，戏志才连忙找到曹操道：“主公，冀州军大举入侵，东郡难保。再加上冀州军骑兵纵横，我军此时宜向南进入陈留。”

曹操也知道南下陈留，最是安稳。

毕竟袁绍布置再多，也不可能越过张辽的主力，深入陈留郡腹地，所以向南肯定是安全的。

“志才，若是南撤，那濮阳、鄄城怎么办？”

戏志才道：“濮阳、鄄城，俱是坚城。除非冀州有奸谋设计，让二城一开始便陷落，否则短时间内，二城必不会破。

主公此时南下陈留，稍稳脚跟，等大将军做出总体安排，再北上驰援，亦不会有耽搁。”

戏志才还有一句话没有说，那就是曹操的家眷，已经尽从鄄城送到徐州，所以哪怕鄄城、濮阳丢失，于大局来说，也没有太大的损害。

曹操听后，却是没有说话。

于战略上来说，戏志才的建议非常稳妥，可是战争不仅仅是军事的事情。

虽然曹操的家眷俱不在鄄城，可其余诸将却并非如此。一旦曹昂不回援濮阳、鄄城二地，那军心必乱。

再者曹操虽然被迫归附了曹昂，可是却并不甘心只做一个惶惶而附的丧家之犬。

濮阳、鄄城二地的百姓和士兵，都是他在曹昂集团立身的资本，他自是不能给轻易地放弃。

于是曹操犹豫再三，方是说道：“不成！”

戏志才见状，还想再劝，被曹操给拦住了。

“志才，有些时候，明知是赔本的买卖，也得去做。”

曹操一声令下，众人连夜撤离，向濮阳方向转移。从韦乡到濮阳不过数十里，可是曹操担心颜良的骑兵袭扰，并不敢走太快。

可出人意料的是，这一路他们并未遇到颜良所部，反而是吕布从后追了上来。

曹操所不知道的是，此时颜良所部，早就被徐州骑兵吸引南下，根本顾不上他。反倒是吕布，打着占便宜的心思，便从后追击，企图趁机夺回濮阳城。

只是吕布没有料到，此时的曹操并非一只落水狗，而是一只饿狼。

曹操得知吕布追击的消息之后，便打定主意，给吕布一个教训。否则有吕布这个熟悉兖州形势的恶贼在袁绍身边，将是事半功倍的效果。

于是曹操行到一处河堤，便下令全军在此临时扎营。

曹操选的扎营地方很巧妙，营寨在河堤东面，而南面还有一大片树林，既有利于防御，又能使得对方看不清形势。

曹操乃亲自在河堤西面列阵，又命曹洪率一部精锐在河堤后面列阵，同时遣夏侯渊在南面的树林中埋伏，又遣史涣率少量军队向北，埋伏于一片荒原之中。

很快吕布率军赶到，正遇见严阵以待的曹操。

吕布有些诧异，难道曹操是准备在此与自己决战？曹军此时，人心惶惶，曹操如何有这个胆量。

这时陈宫说道：“吕使君，你看曹操在堤前列阵，紧靠大堤，只恐堤后有埋伏。而且南面还是树林，便于隐藏军队，亦不得不防。”